“什么，秦军比楚军多？！怎么可能？！”屈（熊）瑕质疑道。

“启禀莫敖，不好了，秦军一支小分队，抄小路偷袭了我军的屯粮点，放火把我们的粮草给烧了。”楚国传令官报于楚军主将，莫敖屈（熊）瑕道。

“什么？秦人实在太阴险了！”莫敖屈（熊）瑕暴跳如雷道。

原来，秦国上将军白麒为了速战速决，派出一支以黑鹰锐士为主的小队，绕小路攻到楚军屯粮之地，烧了楚军的粮草。给楚军来了个釜底抽薪。

“莫敖，看来，我们得退兵了！”一旁的副将景尫（音同“汪”）冷静地说道。

“为何？”楚莫敖屈（熊）瑕厉声道。

“莫敖，我军粮草被烧，已经无法在与秦军打下去。看来对面的秦军主将是个厉害的角色。我们此时应该先封锁粮草被烧的消息，赶快退兵。”副将景尫（音同“汪”）说道。

“哎！只能如此了，传本将命，退兵！”屈（熊）瑕无奈地说道。

“莫敖，为了迷惑秦军，我们退军的速度不能太快，步步为营地退军，让秦军以为，我们随时准备反身与秦军进行决战。”副将景尫（音同“汪”）冷静地说道。

楚军失去粮草供应，迅速撤兵成了屈（熊）瑕唯一的选择，屈（熊）瑕打算先撤回到方城以内再做打算。为了迷惑秦军，屈（熊）瑕采取了副将景尪的建议：撤兵的速度并不快，楚军步步为营地撤退，做出随时准备反身与秦军进行决战的姿态。

白麒则根本不为所动，他的目标是，以最小代价，速战速决，击溃屈瑕的军队，然后去增援武关。他将秦军分为若干组，不正面与楚军交锋，而是在楚军退军路上两侧的高山上穿行，意图赶在楚军全部撤退之前，将部分楚军围在大山中，再歼灭之。并且白麒开始打起心理战，让穿行包抄的秦军，一边快速行军，一边高喊让楚军投降，放弃抵抗，并且高呼楚军的粮草已经被尽数烧毁，在不投降，就会被饿死。

当楚军知道秦军的意图，并且粮草已经被烧毁后，再也不能有序地撤退了，屈（熊）瑕无能的指挥，这时候开始暴露出来。

来不及撤退的一万多楚军，就被秦军围在上庸之外的山中，挨着饥饿，被秦军全部歼灭或者俘虏。