上庸城下，楚莫敖屈（熊）瑕统领三万楚军到达上庸城下。驻扎在城外，与秦国上将军白麒所率领的三万五千秦军对峙。

屈（熊）瑕不知道的是，此时与自己对峙的，竟然是秦国上将军白麒。他之前得到的消息是，上庸城中守军不多，且没有大将驻守,这也是为什么他屈（熊）瑕选择请求他的父王熊通，让他来攻打上庸的原因。对于上庸，屈（熊）瑕十志在必得。

楚军刚刚安营扎寨结束，屈（熊）瑕便急不可耐的立即指挥楚军对上庸展开激烈的进攻。

白麒也不含糊，为了速战速决，在取胜之后去援助武关，他打起了防守反击,在抵挡了一波楚军的攻城之后,白麒竟然命秦军出城迎战楚军。

上庸城下战鼓声,号角声不绝于耳。秦楚两军的人马为了争夺有利地形，对城外每一个小山头都进行了数回合的争夺，杀得潮起潮落。大军踏起的尘埃，让天空变得灰蒙蒙，空气中弥漫着压抑、窒息的感觉。喊杀声不绝于耳。一时间，尸横遍野，血流成河。

数万人脚踩大地的震动声，数千匹骏马的喘息声，还有人马的厮杀声，战车的轰鸣声，让上庸城颤抖不已，似乎一场巨大的地震正在发生。

秦国上将军白麒，早已扬名中原，可是这一次秦楚大战，是他一生当中面临的最大考验之一。此时的楚国能兼并大大小小数十个诸侯，成为威震南方的霸主，绝对不是偶然，其实力可见一般。

楚军的战术和勇气,正如中原人给他们的称呼“南蛮”一样，霸道不讲理。随着一通鼓声响起，楚军像大潮一般气势骇人地汹涌而来，烟尘滚滚之下，根本不给秦军任何喘息的机会。

狰狞的面孔、嗜血的眼神、浸血的戈矛、染血的战甲，兽性的怒号、漫天的尘雾，整个上庸城外，都被这摄人心魄的血腥之气笼罩、淹没，宛如人间炼狱。所有人的目标只有一个，杀死对方。

秦楚双方都有巨大伤亡，相比之下楚军伤亡要惨重的多，秦军占据人数优势，装备也更精良，但即使这样，也只能说是惨胜。

“莫敖，奇怪啊，秦军为何不依托上庸固若金汤的城墙进行防守,反而是出城与我军决战呢？”副将景尫（音同“汪”）诧异道。

“这有什么好奇怪的,肯定是上庸的守将是个不懂谋略之人,胆大妄为的出城与我楚军决战。”屈（熊）瑕不以为然地说道。

“莫敖，末将总觉得哪里不对，莫敖您看，秦军的人数好像是要多于楚军！”副将景尫（音同“汪”）说道。