荀息说：“虢人屡次侵扰我南部边界，我家主公以社稷为重，低气地与他讲和。这不，刚签了合同，就又发生冲突。所以我家主公想要借道前去请罪。倘若侥幸战胜虢国，所有的缴获都给您，只想与您世代结为盟友。”

虞公听后非常高兴，宫之奇阻谏说：“不要答应他，俗话说‘唇亡齿寒’，晋国能在同姓之间相互火并，侵夺土地，不只是一两个国家了，唯独不敢侵犯虞、虢，就是因为我们虞、虢两国有唇齿之间的相互帮助。虢国今日灭亡，那么明天大祸就会来到我虞国的头上啊！”

虞公说：“晋侯为了讨好我，想与我结交，都把这么贵重的宝贝送来了，我还在乎借个路这件事吗？况且晋国强于虢国十倍，失去虢国而得到晋国，有什么不好的吗？你出去，别烦我了。”

宫之奇还想再劝劝，百里奚拉着他的衣服阻止了他。

宫之奇退出后问百里奚：“你不帮助我说说话，还阻止我，为啥呀？”

百里奚说：“我听说跟愚蠢的人说明智的话，就像把珍珠宝贝扔到路上一样。夏朝桀王杀关龙逢、商朝纣王杀比干，都是因为固执地阻谏。你现在就很危险了呀。”

宫之奇说：“那这样虞国不就完蛋了吗？我和你到哪里去呢？怎么办呢？”

百里奚说：“你自己逃难就行了，不要搭上我了，那样你的罪就更大了。我就慢慢观察，之后再说吧。”

于是，宫之奇携带全族的人都逃难去了，不知道去哪了。

荀息回报晋侯，说：“虞公已经接受了美玉、宝马，同意借道了。”

晋献公就要亲自带兵讨伐虢国，里克说：“虢国，战胜他很容易，不必主公亲自出战。”

晋侯问：“消灭虢国的计划你都想好了吗？”

里克说：“虢国的都城在上阳，门户在下阳，下阳一旦攻破，虢国就溃败了。我请求率兵出击，如果不成功，甘愿领罪。”

晋献公任命里克为大将，荀息为副将，率领兵车四百乘，攻打虢国。

先派人向虞国通告军队预计到达的时间。

虞公说：“我都收了厚礼，无以为报，情愿派兵协助。”

荀息说：“您不用派兵，就把下阳的关城献出来给我们就好。”

虞公说：“下阳是虢国军队驻守着呢，我怎么能够献给你们呀？”

荀息说：“我听说虢君正与犬戎在桑田战斗，胜负未分。您就借口助战，援助战车，在战车之中暗藏我晋国的士兵，这样就能夺取下阳关城。我这里有现成的战车您可以拿去使用。”

虞公听从了这个计划。

下阳关守将舟之侨没有怀疑，打开关门接待战车入关，藏在战车中的晋国士兵一齐冲出，占领下阳关。

舟之侨投降，里克让他做向导，进发上阳。

却说虢公在桑田得知晋国军队偷袭关口，急忙领兵救援，却被犬戎追兵掩杀，大败而走，随身仅剩几十辆战车了。

逃奔到上阳防守，茫然无策。

晋国兵至，围困上阳。

从八月直到十二月，城中粮食、烧材都没有了，多次出城战斗都被打回来了，士卒疲惫，百姓日夜嚎哭。

里克让舟之侨写劝降信，用箭射入城中，劝虢公投降。

虢公说：“我的先祖一直在朝廷做周王的卿士，我不能向诸侯投降（你们的级别不够）。”乘着夜色，率领家眷逃奔京城洛阳去了。

百姓香花灯烛，迎接里克军队入城。

里克安抚百姓，秋毫无犯，留下兵士驻守。

将府库宝藏，全部装车拉走，送给虞公大部分财物和美女，虞公欢欢喜喜。

里克派人驰报晋侯。

而自己却借口有病了，休兵在虞国城外，不走了。

虞公不时地探病送药，殷勤问候，驻扎一个多月了。

忽然探马报告：“晋侯率兵已到郊外。”

虞公问其来意，探马汇报：“担心讨伐虢国不能成功，亲自前来接应。”

虞公说：“我正想与晋侯见面聊聊结盟交好的事情呢，如今晋侯亲自来了，正合我的心愿。”

马上组织仪式，亲自来到郊外迎接，两君见面，互相称谢。