夷陵，位于鄂西山区向江汉平原过渡地带、长江三峡之一的西陵峡两岸，“水至此而夷，山至此而陵”，故名其地为夷陵。夷陵城关本是三面靠山一面控江，西锁江峡，东控云梦，恰恰扼守在万里长江的咽喉地带，可以说是“天下第一要塞”。

所以，秦国对此战也是相当重视，秦国上将军白麒与秦国镇南将军孔父嘉，率领长江北岸步军（武关及上庸郡秦军）主力渡江，与巴蜀大营赶来的秦国征西将军司马厝，共同进攻夷陵关。

于是，秦军锐士步卒在春风料峭浮云遮月的夜晚对夷陵关开始进攻：无数的投石机将巨石，点燃的火球抛入夷陵城中，无数渗透猛火油的火箭也疾风骤雨般从三面山头倾泻到城中。不到一顿饭时光，夷陵城关便成了一片火的海洋！城中的楚军抱头逃窜。

“攻城！”秦国上将军白麒立于城外的战车上，下命令道。

“攻城！”秦国镇南将军，秦军攻城主将孔父嘉挥动令旗传达命令道。

“杀啊！”秦军锐士如黑色的潮水般，在这满城的楚军惊慌逃窜之时，杀声大起，对夷陵关便是猛攻。伴着秦军弓弩手密集的箭雨，攻城冲车片刻间便将城门冲开，投石机巨大的石头，也将城墙轰塌了几处大洞，黑压压秦军顿时如潮水般杀入城内。城内楚国守军已经是多年没有打过仗了，如今正在混乱逃命，建制荡然无存，将军士兵互不相识，竟是没有一阵象样的抵抗，便在个把时辰内全部崩溃，没有战死的楚军将士，都做了秦军的降兵。

“启禀上将军，夷陵关的楚军，貌似防守及其松懈。现在我秦军已经攻下夷陵关，请上将军入城！”孔父嘉向上将军白麒禀报道。

“上将军，夷陵关的位置如此重要，为什么楚军并不重视夷陵的防守呢？”司马厝也看向白麒道。

“王上之前倒是说过。主要原因啊，这夷陵是水上要塞，楚军水师认为自己天下无敌，在水战方面，楚人以为天下没有哪个诸侯有能力与楚国水师较量。虽然与秦国接壤，秦国以前没有水军，并且前不久，秦国又刚刚在中原对齐国用兵，所以，楚国认为秦国不可能短期之内来攻打夷陵。但本将军为了确保攻打夷陵万无一失，并未敢懈怠。”说完，白麒又命令道：“来人，去禀报王上，夷陵关已被攻下，请王上入城，我们先行入城！”

白麒，司马厝，孔父嘉等秦军将领率秦军入城。入城之后，秦军众将立即下令灭火，同时将降兵全部集中到城后山地扎营，秦军除掉留下一些人维持城内秩序之外，也立即开出城外在临江一面扎营防守，防备楚国水师。

夷陵本是要塞之地，城中庶民并不是很多，只有近万余人，守军一去，秦军主力又不驻城内，当秦王嬴超进入夷陵城之后，城中庶民竟大是安静，一切已经恢复了平静。

当秦王嬴超到达夷陵关的第一时间，就颁布王命：夷陵城中的楚军降卒，愿意加入秦军的，秦军欢迎，不愿意加入秦军的，全部遣散回乡。